早年经历
吴起出生于家有千金的富足家庭，早年在外求官不成，耗尽全部家产。同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人，从东门逃出卫国。吴起和母亲诀别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：“我吴起如果做不了卿相，就绝不再回卫国。”后来吴起拜曾参之子曾申为师，学习儒术。吴起的母亲病逝，他没有回家奔丧，曾申恼怒吴起不孝，和他断绝了师生关系，吴起于是弃儒学兵，侍奉于鲁国季孙氏门下。
侍奉鲁君
公元前412年，齐宣公发兵攻打鲁国的莒县（今山东省日照市莒县）和安阳。鲁穆公想任用吴起为将，但吴起的妻子是齐国人，鲁穆公对他有所怀疑。吴起渴望成就功名，于是杀掉自己的妻子，表示不偏向齐国。鲁穆公任命吴起为将，率军大败齐军。取胜后的吴起引起鲁国群臣的非议，有人在鲁穆公面前中伤吴起说：“吴起是个猜疑残忍的人，早年杀死乡人，又因为不孝被曾申逐出师门，君上对他有所怀疑的时候他就杀死自己的妻子。况且鲁国是个小国，一旦有了战胜国的名声，就会招致各国的攻打。鲁国和卫国是兄弟国家，君上重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁穆公于是对吴起产生了怀疑，免去了吴起的官职。而吴起的主公季孙氏也因懈怠宾客被杀，经人劝说，吴起离开鲁国投奔魏国。
投奔魏国
吴起听说魏文侯很贤明，想要前去投奔。魏文侯向大臣李悝询问吴起为人如何，李悝说：“吴起贪慕功名而且好色，但是用兵连司马穰苴也比不上他。”魏文侯于是任命吴起为将军，辅佐乐羊攻打中山国。
吴起担任将领期间，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮脓液。这个士兵的母亲听说后放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军亲自替他吸吮脓液，你怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样的，当年吴将军替我丈夫吸吮毒疮，他在战场上勇往直前，死在敌人手里。如今吴将军又替我儿子吸吮毒疮，我不知道他会死在什么地方，因此我才哭啊。”
大破秦军
公元前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区）的临晋（即王城，今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县东南）并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县（今陕西省华县），攻克洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省合阳县东南）并筑城。4-1而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城（今陕西省蒲城县东南）加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上前412年被公子击占领的繁庞（今陕西省韩城市东南），魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。
吴起担任西河郡守期间，向子夏学习儒家思想，并改革魏国兵制，创立武卒制。吴起规定凡是能够身着全副甲胄，执12石之弩，背负箭矢50个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，可入选为武卒，免除其全家的徭役和田宅租税。武卒经过吴起的严格训练，成为魏国的精锐之师。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城（今山西省孝义市西南）。据《吴子兵法》记载，吴起担任西河郡守期间率兵南征北战，为魏国夺取土地千里。期间共与诸侯军队大战76次，大胜64次，其余不分胜负。
谈论政事
魏文侯死后，吴起侍奉他的儿子魏武侯。有一次魏武侯和大臣们乘船在西河郡巡视，魏武侯感叹道：“河山这样的险峻，边防难道不是很坚固吗？”大臣王错 在旁边附和道：“这就是魏国强大的原因。如果您再修明政治，那么我们魏国称霸天下的条件就具备了。”吴起回答说：“我们君侯的话，是亡国的论调，你又来附和，这就更加危险了。”魏武侯气愤地说：“你这话是什么道理？”吴起回答说：“河山的险固是不能依靠的，霸业也从来不因为山河的险固而产生。过去三苗居住的地方，左有彭蠡湖，右有洞庭湖，岐山居北面，衡山处南面。虽然有这些天险倚仗，可是政事治理不好，结果大禹流放了他们。夏桀的国家，左面是天门山的北麓，右边是天溪山的南边，庐山和峄山在二山北部，伊水、洛水流经它的南面。有这样的天险，但是没有治理好国政，结果被商汤击败了。殷纣王的国家，左边有孟门山，右边有漳水和滏水，面对着黄河，背靠着山。虽有这样的天险，然而国家治理不好，遭到周武王的讨伐。再说您曾经亲自率领我们占领、攻陷了多少城邑，那些城的城墙不是不高，敌兵不是不多，然而能够攻破它们，那还不是因为他们政治腐败的缘故吗？由此看来，依靠河山险固，怎么能够成就霸业呢？”魏武侯十分赞同吴起的观点，说：“我今天才听到圣人的言论啊，河西政事都委托给你了。”
吴起担任西河郡守期间，威信很高。魏武侯继位后，魏国国相一职空缺，许多人都认为吴起能够顺利当选，但最终魏武侯任命田文为国相。吴起很不高兴，对田文说：“我与您比一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国死战，敌国不敢图谋侵犯魏国，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实国库的储备，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河郡让秦国的军队不敢向东侵犯，让韩国、赵国都服从归顺，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的官位却在我之上，这是什么道理呢？”田文说：“国君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的官位比您高的原因啊。”
阴晋之战
魏武侯曾按照吴起的建议在庙堂设宴宴请士大夫，席间设三排座位，立上等功者坐前排，用上等酒席和贵重餐具；次等功者坐中排，酒席、餐具比上等功差些；无功者坐后排，只有酒席，没有贵重餐具。宴会后又在庙堂门外按功劳大小赏赐有功人员的父母妻子。对于死难将士的家属，则每年派使者慰问，抚恤他们的父母。
此措施实行三年后，公元前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋（今陕西省华阴市东南）。魏国的士卒得知这一消息，不等待官吏的命令自动穿戴盔甲准备抗敌的达数以万计。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。
公元前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘（山东省滕县东）。
投奔楚国
田文死后，公叔出任国相。公叔非常畏惧吴起的才能，他的仆人向他建议说：“吴起为人有骨气又重视名誉声望。您可以对魏武侯说您的国土太小，容纳不了吴起这样的人才。当魏武侯问您怎么办时，您就建议魏武侯用下嫁公主的办法试探吴起，如果吴起有长期留在魏国的打算，就一定会迎娶公主，如果没有长期留下来的打算，就一定会推辞。然后您找个机会请吴起到家里来做客，在宴会中故意惹公主发怒，当她当面羞辱您，吴起看到公主这样羞辱您，就肯定不会娶公主了。”公叔采纳了他的建议，吴起见到公主如此羞辱国相，婉言谢绝了魏武侯联姻的邀请。魏武侯从此不再信任吴起。
王错不断在魏武侯面前进谗言，魏武侯于是派人召唤吴起。吴起行进至岸门（今山西省河津市南）时，停下车回头遥望西河郡，眼泪一行行流了下来。他的车夫对他说：“我私下观察您的心志，把舍弃天下看得就像扔掉鞋子一样。如今您离开西河郡，却流下了眼泪，这是什么缘故啊？”吴起擦去眼泪回答说：“你不知道，如果君侯信任我，让我尽自己的才能，那么我就可以帮助君侯成就王业。如今君侯却听信小人的馋言不信任我，西河郡被秦国攻取的日子不会久了，魏国从此要削弱了。”吴起于是离开魏国投奔楚国。
吴起变法
吴起投奔楚国后，楚悼王一向仰慕吴起的才能，任命吴起为宛城（今河南省南阳市宛城区一带）太守，一年后升任令尹。期间他曾两次巡视至息县（今河南省息县），向屈宜臼询问在楚国的为臣之道，但屈宜臼对吴起将要在楚国进行的变法持坚决的反对态度。
担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托。
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西（今河南省武陟县西南以西）。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县西北）的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北省魏县南），攻克黄城（今山东省冠县南），楚、赵两国大败魏军。0-4诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
惨遭杀害
前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊：“群臣叛乱，谋害我王。”贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。4-4阳城君因参与此事逃奔出国，其封地被没收。吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。7-4吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
吴起在魏、楚两国军事、内政方面的成就在战国时期起到了深远的影响，后任魏国国相的公叔痤在浍北之战获胜后主动将战功让给吴起的后人，并称获胜的原因是受“吴起的余教”。与吴起同为卫国人的商鞅，受吴起的影响也很大，如在商鞅变法中的徙木立信和什伍连坐法都是仿效吴起的措施。
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